Back

2003/1/23 帝人/杏林製薬

杏林製薬株式会社と帝人株式会社医薬医療事業グループとの事業統合について

 帝人株式会社(本社:大阪市中央区、社長:長島 徹 、以下「帝人」)と杏林製薬株式会社(本社:東京都千代田区、社長:荻原 郁夫、以下「杏林」)は、2003年10月1日を期して、帝人の医薬医療事業グループを会社分割によって杏林に事業統合し、今後、
帝人グループの中核をなす連結子会社として発展させていくことについて基本合意に達しました。統合新会社は、上場会社として独立した経営を維持します。
 当件につきましては、本日、両社において開催された取締役会で承認され、両社間で覚書を締結し、今後本格的な検討に着手致します。
 現在、医療費圧縮の進行など医薬品業界を取り巻く環境は厳しさを増しており、海外企業も含めた合従連衡と国内医薬品業界の再編が進んでいます。こうした中、医薬品専業の独立系企業である杏林と、多くの事業グループを有する帝人の医薬医療事業グループとは、組織形態に違いはあるものの、戦略的な領域分野におけるシナジーと経営戦略等の面で一致する点が多いとの判断から、今後本格的に統合に向けた検討を進めることとしたものです。
 この事業統合により、2002年3月時点での両社合算で売上高約1,600億円、研究開発費約200億円、営業利益約290億円の規模となります。さらに統合新会社は、特定領域に強みを持つ医療用医薬品メーカーとして、また在宅医療を融合させた新しいビジネスモデルの健康貢献企業として、研究開発費300億円の投資額を生み出すため、売上高2,000億円の早期達成を目指していきます。
 詳細は下記のとおりです。

1 .事業統合の背景
(1) 国内医薬品業界を取り巻く環境は、医療制度の抜本改革が進行し、薬価が低下傾向にあるなど、厳しさが増してきており、その中で、各社とも研究開発および営業の基盤強化に積極的に取り組んでいます。
(2) 特に、新薬のパイプラインの充実は「勝ち組」としての存続を左右する重要な要素であり、そのため研究開発投資の充実が必須となっています。企業規模拡大の必要性が重要視され、最近では海外企業も含めた合従連衡と国内医薬品業界の再編が進展してきています。
(3) 帝人の医薬医療事業グループは、医療用医薬品では骨代謝系・呼吸器系・循環代謝系の3分野を重点領域とした医薬事業と、高いシェアを占める在宅医療事業の2つを柱として事業を展開しています。積極的な経営資源投入や効率化・コスト削減を進める一方、かねてより重点領域を核とした研究開発・営業両面の基盤強化を求め、M&Aやアライアンスを視野に売上高2,000億円の早期達成を目標としてきました。
(4) 杏林は、「進化と創造」を基本方針とし、@国際競争力のある創薬モデルの確立、A創薬開発コストを生み出す効率経営に取り組んでいます。フランチャイズ領域に重点投資を行い、効率よく新薬シーズを創出するとともに、アライアンス戦略を組み合わせた国際的新薬開発に挑戦し、2005 年度には研究開発費として150 億円の投資を可能とすべく、売上高1 ,000 億円の達成を目指してまいりました。
(5) こうした中、現下の医薬品業界を取り巻く環境を踏まえ、帝人の医薬医療事業グループを会社分割によって杏林に事業統合し、また、統合新会社を帝人グループの中核をなす連結子会社として発展させていくことが、両社にとって最善の選択肢であると判断し、このたびの合意に至ったものです。
   
2 .事業統合の概要
(1) 事業統合の目的
  特定領域における国際的な創薬力を有する新薬開発企業を目指す会社として、国内医薬医療事業プレゼンスの向上と創薬研究に必要な経営資源の確保を、事業統合の主たる目的とします。更に、帝人のグローバルネットワークを活用することにより、国際展開を加速できるものと考えております。
(2) 事業統合のスキーム
 @ 2003年10月1日を目途として、両社は帝人の医薬医療事業グループを、杏林を承継会社とする分社型吸収分割によって事業統合します。
 A 会社分割に先立ち、帝人は杏林株式を保有する持株会社を取得することとしており、事業統合により取得する杏林株式と合わせ、帝人が杏林株式の50 %超を保有する予定です。これにより、杏林は帝人の連結子会社となります。
   
(3)統合新会社の経営体制
  本事業統合は、それぞれ高収益企業である独立系製薬会社と多角企業の医薬医療事業グループとの統合という、国内企業同士としてWIN −WIN のケースと自認しております。統合新会社は、医薬医療事業の上場企業として独立した経営を維持し、現杏林製薬社長の荻原郁夫が引き続き新生杏林製薬の社長として経営にあたります。これは、事業環境に即した効率的な経営と迅速な意思決定などにより競争力を強化し、併せて創造性の発揮と組織の活性化に期待するものです。
   
(4)統合新会社の概要
 
@株式割当比率   外部機関による評価を踏まえて、両社協議の上決定します。
A 会 社 名   杏林製薬株式会社
    (注)別途発表を予定している帝人グループのブランドを、併せて使用致します。
B 本店所在地   東京都千代田区神田駿河台2 −5 (現杏林本店所在地)
C 代 表 者   代表取締役社長 荻原郁夫
D そ の 他       事業統合に必要な事項は、今後両社協議の上決定します。
なお、帝人在宅医療6 販社(別添参照)は、現在の商号を継続使用する予定です。
   
(5)事業統合の推進体制
  両社の事業統合を円滑・迅速に推進するため、両社間で統合委員会を組織し、その下部機関として機能別部会を設置することにより準備を開始します。
本 事業統合は、株主総会での承認ならびに内外関係当局の承認を頂くことを前提とするものです。
   
3 .事業統合による効果
  事業統合の効果が実現・最大化するよう、具体的な方針・方法については、今後「統合委員会」において検討していきます。現段階おいては、以下の観点から、本事業統合に大きなシナジー効果があると期待しています。
(1) 呼吸器領域における強固なフランチャイズの形成
  両社の既発売医薬品と高い市場シェアを持つ在宅医療事業、及び開発新薬のラインナップにより、広く呼吸器領域が強化されます。
(2) 開発パイプラインの強化・拡充
  研究開発の重点領域は、呼吸器領域に加えて、杏林の感染症、免疫・アレルギー、代謝性疾患と、帝人の骨代謝、循環器の6 領域へと拡大します。また、開発パイプラインは、臨床開発中の新規医薬品として、杏林由来で8品、帝人由来で10品と拡充します。
(3) 営業体制面での強化
  医薬医療事業全般において、営業要員1,750名体制(内MR は1,200名)と国内トップクラスに強化でき、領域別フランチャイズへの強力なプロモーション展開と両社MR の相乗作用により効率的営業展開が可能となります。
(4) 研究面での強化
  両社が強みとするリード最適化の面で、人的・質的なパワーアップを図ることができます。
(5) 将来への展望
  国内における強固な事業基盤を構築することにより、今後導出入品の増大やグローバルなビジネス展開が期待できます。
   
4 .業績に与える影響
(1) 両社の業績について
  @2002 年3 月期連結決算(単位:億円)
  【 杏林 】 【 帝人医薬医療事業グループ 】
売 上 高   624      945
営 業 利 益   120      169

A2003 年3 月期連結決算予想(単位:億円)

  【 杏林 】 【 帝人医薬医療事業グループ 】
売 上 高   719      950
営 業 利 益   143      145
  事業統合は2003 年10 月1 日の予定であり、2003 年3 月期の連結業績に与える影響はありません。2003 年度以降の業績見通しにつきましては、順次開示致します。
   
(2)帝人について
  本年4月に予定されている持株会社制移行に伴い、帝人ファーマ株式会社に医薬医療事業を承継させることとしていましたが、このたびの事業統合への計画変更を受け、昨年株主総会において決議しました帝人ファーマ株式会社への医薬医療事業の吸収分割を中止します。
2003年度の医薬医療事業の連結業績については、統合新会社が連結子会社となることを予定しているため、売上高が増加する予定です。
   
5 .今後のスケジュール
(1) 分割契約書締結 平成15年4月末(予定)
(2) 分割承認株主総会 平成15年6月下旬(予定)
(3) 分割期日 平成15年10月1日(予定)                        
     
杏 林 製 薬 株 式 会 社 概 要
1 .設 立 1940年12月
2 .本社所在地 東京都千代田区神田駿河台2 −5
3 .資 本 金 43 億17 百万円(2002年3月31日現在)
4 .代 表 者 代表取締役社長 荻原郁夫
5 .従業員数 1,671 名(2002年3月31日現在)
6 .売 上 高 611 億円(2002年3月期)
7 .事業内容 医薬品・医薬部外品・試薬・工業製品等の製造販売
     
帝 人 株 式 会 社 概 要
1 .設 立 1918年6月
2 .本社所在地 大阪市中央区南本町1−6−7
3 .資 本 金 707億87百万円(2002 年3 月31 日現在)
4 .代 表 者 代表取締役社長 CEO 長 島 徹
5 .従業員数 [連 結] 24,026名(2002年3月31日現在)
[単 体] 4,252名( 同 上 )
6 .売 上 高 [連 結] 9,234億円(2002年3月期)
[単 体] 2,323億円( 同 上 )
7 .事業内容      合成繊維・化成品・医薬医療を中心に事業活動を行い、活動拠点は、日本国内のみならず世界10数カ国を超えている。グループ企業と共に、グローバルに事業を展開している。
              
【帝人の医薬医療事業グループ】
◇ グループ長 帝人グループ上席専務執行役員 内 藤 敏 雄
◇ 従業員数 2,202名(2002年3月31日現在)
◇ 売 上 高 945億円(2002年3月期)
◇事業内容 帝人グループのコア事業。医療用医薬品は骨代謝・呼吸器・循環器の3分野を重点領域とし、また在宅医療では高いシェアを占める在宅酸素療法事業を中心に、それぞれ全国展開を行っている。
◇ 子会 社 帝人在宅医療東日本株式会社、帝人在宅医療東京株式会社、帝人在宅医療中部株式会社、帝人在宅医療関西株式会社、帝人在宅医療西日本株式会社、帝人在宅医療九州株式会社、帝三製薬株式会社

 


2003/04/23 帝人/杏林製薬

杏林製薬株式会社と帝人株式会社医薬医療事業グループとの事業統合の見送りについて

 帝人株式会社(社長:長島徹、以下「帝人」)と杏林製薬株式会社(社長:荻原郁夫、以下「杏林」)は、2003年10月1日に予定していた分社型吸収分割による帝人の医薬医療事業グループと杏林との
事業統合に関して協議を重ねてきましたが、このほど事業統合を見送ることで合意しました。

 両社は、経営環境の急激な変化や国内外企業との競争が激化するなか、特定領域に強みを持つ医療用医薬品メーカーとして、また在宅医療を融合させた新しいビジネスモデルを含む健康貢献企業として、企業価値の極大化に資するところが大きいと判断し、2003年1月23日付で事業統合に関する基本合意に至りました。その後、4月末の分割契約締結に向けて、統合委員会のもと機能毎の分科会を設置し、実務レベルの協議を行うと共に、社外の専門家の知見も踏まえて、誠意を尽くして協議を重ねてきました。

 しかしながら、基本合意の時点で見通すことができなかった事業環境の変化が生じた結果、両社にとって重要な統合条件である統合比率におきまして、双方の株主の皆様に等しくご納得いただける統合条件を見出すことができず、最終合意に至りませんでした。
 本事業統合の価値を評価いただき、支援していただきました皆様のご期待に沿うことができない結果となり誠に残念ですが、両社とも最大限の努力を傾けた結果であることをご賢察いただきたく存じます。

 尚、本事業統合の検討過程において、両社は理解の促進を図ることができましたので、今後機会を見て、共同研究など連携・協力の可能性・方向性を探ってまいります。

 帝人の医薬医療事業は、今後ともM&Aを含む抜本的な改革を視野に入れていきますが、骨代謝系・呼吸器系・循環代謝系の3分野を重点領域とした医療用医薬品事業と、高いシェアを占める在宅医療事業の強化を図りながら、売上高2,000億円の早期達成を当面の目標として、引き続き全力を尽くす所存です。

 杏林は、感染症、免疫・アレルギー、代謝性疾患の創薬研究領域への重点的投資とアライアンス戦略を組み合わせた効率的経営を推進することにより、株主価値向上に努めてまいります。更に、M&Aにつきましても引き続き積極的に検討し、得意領域の強化や成長の加速化を図ってまいります。

 両社の今後の事業運営に関しまして、引き続きご理解とご支援をいただきますようお願いいたします。

【 杏林製薬株式会社 概要 】
1.設 立 1940年12月
2.本社所在地 東京都千代田区神田駿河台2−5
3.資本金  43億17百万円(2002年3月31日現在)
4.代表者 代表取締役社長荻原郁夫
5.従業員数 1,671名(2002年3月31日現在)
6.売上高  611億円(2002年3月期)
7.事業内容 医薬品・医薬部外品・試薬・工業製品等の製造販売
     
【 帝人株式会社概要 】
1.設 立   1918年6月
2.本社所在地 大阪市中央区南本町1−6−7
3.資本金 707億87百万円(2002年3月31日現在)
4.代表者 代表取締役社長CEO 長島徹
5.従業員数  [連結] 24,026名(2002年3月31日現在)
    [単体]  4,252名(同上)
6.売上高 [連結]9,234億円(2002年3月期)
    [単体]2,323億円(同上)
7.事業内容   合成繊維・化成品・医薬医療を中心に事業活動を行い、活動拠点は、日本国内のみならず世界10数カ国を超えている。グループ企業と共に、グローバルに事業を展開している。
                  
【帝人の医薬医療事業グループ】
◇グループ長  帝人グループ専務執行役員大八木成男
◇従業員数 2,202名(2002年3月31日現在)
◇売上高   945億円(2002年3月期)
◇事業内容  帝人グループのコア事業。医療用医薬品は骨代謝系・呼吸器系・循環代謝系の3分野を重点領域とし、また在宅医療では6割以上の高いシェアを占める在宅酸素療法事業を中心に、それぞれ全国展開を行っている。

2003/5/13 帝人

会社分割による医薬医療事業の帝人ファーマ株式会社への承継について

 当社は、平成15 年1 月23 日付で杏林製薬株式会社と当社医薬医療事業の事業統合に関する基本合意を締結したことに伴い、会社分割による医薬医療事業の帝人ファーマ株式会社への分割期日を延期いたしましたが、平成15 年4 月23 日開催の当社取締役会において、杏林製薬株式会社との事統合の見送りを決定したため、平成15 年5 月13 日開催の当社取締役会において、改めて契約条等を見直した上で、当社医薬医療事業を会社分割によって帝人ファーマ株式会社へ承継することを、平成15 年6 月21 日開催予定の当社第137 回定時株主総会に付議することを決定いたしましたで、以下の通りお知らせいたします。

1 . 会社分割の目的
 : 当社は、平成15 年4 月1 日より、主要な個別事業を分社化し持株会社制へ移行しております。そ
して医薬医療事業についても、分社化によって、その特有の事業環境に即した効率的運営、迅速な意思決定を推し進め、競争力を一層強化してまいります。
   
2 . 会社分割の要旨
(1)分割の日程
 
分割契約書承認取締役会   平成 15 年 5 月 13 日
分割契約書調印   平成 15 年 5 月 13 日
分割契約書承認株主総会   平成 15 年 6 月 21 日
分割期日   平成 15 年 10 月 1 日
分割登記   平成 15 年 10 月 1 日
  (帝人ファーマ株式会社における分割契約書承認株主総会は、平成15 年6 月20 日開催予定です。)
   
(2)分割方式
@分割方式
  当社を分割会社とし、帝人ファーマ株式会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
A当分割方式を採用した理由
  医薬医療事業に関する許認可および契約関係を円滑に移転するために、会社分割制度を活用い
たします。特に許認可の承継にあたっては、これを承継する会社が予め必要であることから平成
14 年4 月15 日に当社の100 %子会社である帝人ファーマ株式会社を設立しており、分社型
吸収分割方式により、同社へ当社の医薬医療事業を承継させることといたします。
(3)株式の割当
  帝人ファーマ株式会社が本分割により発行する株式9 ,990 株は、すべて当社に割当てられ
ます。この結果、帝人ファーマ株式会社の資本金は100 億円となる予定です。
(4)分割交付金
  分割交付金の支払いはありません。
(5)承継される権利義務
  本件会社分割において、当社から帝人ファーマ株式会社に承継される権利義務は、分割契約書
に別段の合意がなされたものを除き、平成15 年3 月31 日現在の貸借対照表その他同日現在の
計算を基礎とし、これに分割期日に至るまでの増減を加除した当社医薬医療事業に属する資産、
負債およびこれらに付随する権利義務、並びに契約上の地位といたします。
(6)債務履行の見込み
  当社および帝人ファーマ株式会社の負担すべき債務の履行の確実性には問題がないものと判
断いたします。
   
3 . 分割当事会社の概要 (平成15 年3 月31 日現在)
 
(1)商号 帝人株式会社
(分割会社)
帝人ファーマ株式会社
(承継会社)
(2)事業内容 繊維、化成品、医薬医療、機
械・エンジニアリング、情報
関連等の各分野における事
業会社
医薬品、医療機器の製造・販売
(3)設立年月日 大正 7 年 6 月17 日 平成14 年 4 月15 日
(4)本店所在地 大阪市中央区南本町一丁目
6 番7 号
東京都千代田区内幸町二丁目
1 番1 号
(5)代表者 代表取締役社長 長島 徹 代表取締役社長 大八木 成男
(6)資本金 70,787 百万円 10 百万円
(7)発行済株式総数 928,298,872 株 10 株
(8)株主資本 271,980 百万円 9 百万円
(9)総資産 469,096 百万円 9 百万円
(10)決算期 3 月31 日 3 月31 日
(11)従業員数 2,938 名 0 名
(12)大株主および持株比率   帝人株式会社 100%
(13)当事会社の関係 資本関係  100 %子会社
人的関係  役員を派遣

4.分割する事業の内容
(1)医薬医療事業の内容
   医薬品および医療機器の製造・販売

(2)医薬医療事業の平成15 年3 月期における経営成績 (億円)

  医薬医療事業
(a)
当社15 年3 月期実績
(b)
比 率(a /b )

売上高

750

1,274

58.9 %

営業利益

141

88

160.2 %

(3)譲渡資産、負債の項目および金額(平成15 年3 月31 日現在) (百万円)

資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額

棚卸資産

4,748

預り金

864

その他流動資産

1,989

その他流動負債

0

流動資産 計

6,737

流動負債計

865

有形固定資産

18,556

繰延税金負債

569

無形固定資産ほか

8,113

退職給付引当金

2,138

固定資産 計

26,670

固定負債 計

2,708

合 計

33,407

合 計

3,574

(注意)分割期日迄に生じた売上債権および買入債務等につきましては、分割契約書に基づき移管を行わないことといたします。
(注意)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

5. 分割後の当社の状況

(1)商号   帝人株式会社
(2)事業内容   繊維、化成品、医薬医療、機械・エンジニアリング、情報関連等の各分野にお
ける事業会社の持株会社。
(3)本店所在地   大阪市中央区南本町一丁目6 番7 号
(4)代表者   代表取締役社長 長島 徹
(5)資本金   70,787 百万円
(6)総資産   469,096 百万円( 33,407 百万円 )
(注)( )内は分割による減少見込み分である。
(7)決算期   3 月 31 日
(8)業績に与える影響        :   平成16 年3 月期以降の決算において、帝人株式会社単独業績に与える影響としては、概ね上記の売上高、利益(平成16 年3 月期の影響額は約半分)、資産が減少する予定です。また、分割契約書に基づき帝人ファーマ株式会社へ移管を行わない売掛債権等249 億円、及び買入債務等93 億円が、決済期日の到来等に伴い減少する見込みです。
連結業績については、子会社への分割であるため直接的な影響はございませんが、効率的経営と競争力強化により、収益力向上につながるものと予想しております。

日本工業新聞 2003/10/28

帝人が医薬医療の研究開発費を増額、2010年度2.7倍に
  
http://www.jij.co.jp/news/chemical/art-20031027191117-ZKQLHTZBWV.nwc

 帝人は、医薬医療分野の研究開発(R&D)費を2010年度までに、02年度実績比で2.7倍に当たる400億円に引き上げる。10月に発足した子会社の帝人ファーマ(東京都千代田区)で医薬医療事業を手掛けているが、自社開発品のほか、新たに仏社からライセンス導入した医薬品の臨床開発の推進、新規在宅医療機器の開発のため、R&D費を増額する。新薬の発売などを通じ、10年度をめどに医薬医療事業の営業利益を02年度比で約倍の300億円にする計画だ。

 帝人ファーマは、医薬品事業で骨代謝系、呼吸器系、循環器系の疾患領域に特化している。ぜんそく治療薬「BTR−15」、痛風治療薬「TMX−67」、骨粗しょう症治療薬「ボナロン」の週1回処方製剤は、フェーズIII(第三相臨床試験)の開発段階にあり、年度内に承認申請できる見込み。自社開発品はアレルギー性鼻炎治療薬「TBN−15」、病原性大腸菌O157の治療薬になる抗ベロ毒素抗体「TMA−15」などがフェーズIIの開発段階にあり、今後、これらの新薬候補化合物の開発ステージが上がるに従って、R&D費も増額する。

 さらに、仏製薬会社のイプセン(パリ市)と、医薬品候補化合物の相互開発・販売でライセンス契約を締結し、イプセンが持つ化合物4品目を日本国内で開発・販売する権利を得た。イプセンの糖尿病薬「GLP−1」、糖尿病性網膜症薬「SSTR−2」、重症骨粗しょう症薬「PTH」、末端肥大症薬「ソマチュリン」について、国内で順次、臨床開発を進めるため、関連費用についても増額する。

 一方、医療分野は在宅酸素療法(HOT)に使用する酸素濃縮器で、新製品を継続的に上市する。今後、海外での販売についても検討する。

 帝人ファーマは新薬の発売に向け、医療機関向けに営業活動するMR(医薬情報担当者)を03年度の550人から、04年度をめどに30%増の700人に増員する予定など、医薬医療事業を強化している。同事業の02年度の売上高は950億円で、10年度をめどに2000億円にする計画だ。